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Investoren Q&A Schneider Electric Übernahmeangebot

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
im Folgenden nehmen wir Stellung zu Fragen, die uns häufig erreichen.

1. Schneider Electric kündigte ein öffentliches Übernahmeangebot für RIB Software an. Wie geht es nun weiter?

Ein öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ist ein mehrstufiges Verfahren. In Bezug auf das Angebot von Schneider Electric für RIB Software sieht der Prozess derzeit wie folgt aus:

Schritt 1: Ankündigung eines öffentlichen Übernahmeangebots

Am 13. Februar 2020 gab Schneider Electric seine Absicht bekannt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für RIB Software SE zu unterbreiten.

Schritt 2: Einreichung bei / Überprüfung durch die BaFin

Am 9. März 2020 hat Schneider Electric die Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht, die die Angebotsunterlage prüfen und genehmigen wird.

Schritt 3: Veröffentlichung des Angebotsdokuments

Nach Genehmigung durch die BaFin wird Schneider Electric die Angebotsunterlage veröffentlichen, die aufgrund der im WpÜG vorgesehenen gesetzlichen Fristen um den 20. März 2020 liegen wird. Das Angebot unterliegt den von Schneider Electric definierten marktüblichen Bedingungen. Das bedeutet, dass das Angebot nur gültig ist, wenn diese Bedingungen erfüllt sind. Unter anderem unterliegt das Angebot einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus 1 Aktie. Das bedeutet, dass das Angebot scheitert, wenn nicht genügend Aktionäre von RIB Software ihre Aktien bis zum Ende der Annahmefrist anbieten. Das Angebot wird nicht von wesentlichen nachteiligen Marktänderungsbedingungen (Market MAC) abhängig gemacht.

Schritt 4: Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Während dieser Zeit müssen die Aktionäre von RIB Software entscheiden, ob sie das Angebot annehmen wollen oder nicht.

Wenn die gewünschte Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus 1 Aktie bis zum Ende der Annahmefrist erreicht wird, haben die übrigen Aktionäre noch zwei Wochen Zeit, ihre Aktien in das Angebot einzureichen. Erst nach Ablauf dieser Frist wird der gesamte von Schneider Electric erworbene Anteil bekannt sein.

Begründete Stellungsnahme von RIB Software

Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage sind die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat von RIB Software gesetzlich verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abzugeben. Wenn sie eine gründliche Prüfung aller Einzelheiten abgeschlossen haben, geben sie eine Stellungnahme darüber ab, ob das Angebot angemessen ist und ob sie den Aktionären von RIB Software empfehlen, das Angebot anzunehmen. Diese Stellungnahme wird innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Angebotsdokuments abgegeben.

RIB Software hat bereits eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss mit Schneider Electric abgeschlossen, und der Verwaltungsrat begrüßt und unterstützt das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung des formellen Angebotsdokuments beabsichtigt der Verwaltungsrat von RIB Software, den Aktionären von RIB Software die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Schritt 5: Schließen

Der Abschluss der Transaktion, der als "Closing" bezeichnet wird, unterliegt der Genehmigung durch die Kartellbehörden und den Ausschuss für Auslandsinvestitionen in den Vereinigten Staaten und kann noch einige Wochen dauern. Der Abschluss wird derzeit gegen Ende des 2. Quartals 2020 erwartet.

2. Warum sollten Sie das Angebot annehmen und Ihre Aktien anbieten?
  • Schneider Electric ist überzeugt, den Aktionären von RIB Software ein überzeugendes Angebot unterbreitet zu haben.
     
  • Der Angebotspreis von 29 € pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von 41% auf den letzten Schlusskurs vor der Ankündigung und einer Prämie von 37% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung.
     
  • Darüber hinaus wird das Angebot vorbehaltlich der Überprüfung des Angebotsdokuments vom Verwaltungsrat von RIB Software voll unterstützt.
3. Wann beginnt die Annahmefrist und wie lange können Sie Ihre Aktien anbieten?
  • Die Annahmefrist des Übernahmeangebots beginnt nach der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin. Dies wird voraussichtlich um den 20. März 2020 geschehen.
     
  • Nach Beginn der Annahmefrist sollten sich die Aktionäre von RIB Software bei ihren Depotbanken nach relevanten Fristen erkundigen, die von den Depotbanken festgelegt wurden und möglicherweise Maßnahmen vor dem formellen Ende der Annahmefrist, das voraussichtlich im April 2020 sein wird, erfordern.
4. Was müssen Sie tun, um Ihre Aktien anzubieten?
  • Die Aktionäre können ihre Aktien während der Annahmefrist, beginnend mit der Veröffentlichung des Angebotsdokuments, anbieten.
     
  • Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich dann mit Fragen zur Annahme des Angebots und zu den technischen Aspekten der Abwicklung an ihre Depotbank oder einen anderen Anbieter von Wertpapierdienstleistungen für die Verwahrung wenden. Diese Banken und Dienstleister werden über die Modalitäten der Annahme und Abwicklung des Angebots über die Wertpapier-Mitteilungen (Facheinrichtung für die gesamte Wertpapierbranche) gesondert informiert und sind verpflichtet, Kunden, die RIB Software-Aktien in ihren Depots halten, über das Angebot und die zur Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.
     
  • Wenn die Aktionäre das Angebot annehmen wollen, müssen sie
    • eine Erklärung über die Annahme des Angebots in schriftlicher oder Textform gegenüber dem eigenen depotführenden Wertpapierdienstleister abgeben und
    • ihre Depotbank anweisen, die Verbuchung der RIB Software-Aktien, die sich in ihrem Depot befinden, in eine neue ISIN zu verbuchen, die in der Angebotsunterlage genannt wird.
       
  • Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist bei der jeweiligen Depotbank eingegangen sind oder die zwar eingegangen, aber fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen RIB Software-Aktionär nicht zum Erhalt der Angebotsgegenleistung.
     
  • Weitere Informationen über die Annahme des Angebots finden Sie in der Angebotsunterlage, die voraussichtlich um den 20. März 2020 veröffentlicht wird.
5. Kann das Angebot auch nach Ablauf der Annahmefrist angenommen werden?
  • Wenn die Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent plus 1 Aktie während der Annahmefrist nicht erreicht wird, verfällt das Angebot und die Aktionäre von RIB Software können das Angebot nicht mehr annehmen.
     
  • Unter der Voraussetzung, dass die Mindestannahmeschwelle bei Ablauf der Annahmefrist erreicht wird und bis dahin keine der Angebotsbedingungen endgültig ausgelaufen ist, es sei denn, auf diese Bedingung wurde vorher gültig verzichtet, besteht die Möglichkeit, das Angebot während der so genannten "zusätzlichen Annahmefrist" anzunehmen.
     
  • Nach Ablauf der zusätzlichen Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden.
     
  • Weitere Informationen über die zusätzliche Annahmefrist werden in den Angebotsunterlagen nach deren Veröffentlichung verfügbar sein.
6. Was passiert, wenn die Aktionäre das Angebot nicht annehmen?

Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre von RIB Software. Wenn die Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus 1 Aktie nicht erreicht wird, scheitert die Übernahme. In diesem Fall erhalten Aktionäre, die ihre Aktien bereits Schneider Electric angeboten haben, nicht den Angebotspreis von EUR 29,00 pro Aktie und die angebotenen Aktien werden in die ursprüngliche ISIN von RIB Software umgebucht.

7. Wann erhalten Sie die Unterlagen zum Angebot? Woher bekommen Sie diese?
  • Das Angebotsdokument wird voraussichtlich um den 20. März 2020 veröffentlicht. Sie wird unter anderem auf der Website des Deals unter https://www.se-offer.com/ verfügbar sein sowie auf der RIB Website unter Übernahmeangebot.
     
  • Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden die Depotbanken über die Wertpapier-Mitteilungen (Facheinrichtung für die gesamte Wertpapierbranche) über das Angebot informiert. Aufgrund dieser Veröffentlichung werden die Aktionäre von RIB Software von ihrer Depotbank in dieser Angelegenheit kontaktiert und sollten die entsprechenden Informationen und die entsprechenden Dokumente und Formulare direkt von ihrer Depotbank erhalten.

Letztes Update: 11.03.2020

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